2023年12月29日第十四届天下人民代表大会常务委员会上通过了新修订的《中华人民共和国公司法》，，，，，新公司法将于2024年7月1日起施行。 。 。。。。新公司法在公司资笔破度、股东知情权、股权生意规则公司治理结构、董监高责任等方面举行了修订和增补，，，，，是公司法的一次重大修订。 。 。。。。公司法对信托营业的影响主要在于资产管理信托营业中的非标投资类营业以及服务信托中涉及公司股权相关服务的营业。 。 。。。。团结展业实践，，，，，笔者就新公司法对信托营业的现实影响举行了剖析和总结。 。 。。。。
一、关注股东出资义务的推行和责任
1、关于实缴出资。 。 。。。。信托出资设立公司或者增资取得标的公司股权的，，，，，需关注新公司法第四十七条关于出资时限的要求，，，，，有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东凭证公司章程划定自公司建设之日起五年内缴足。 。 。。。。如信托建设之初未能全额实缴出资到位的，，，，，可能面临如下危害：一是未能准时实缴出资的，，，，，在公司催缴、脱期期届满、董事会决议后将损失股权，，，，，影响信托对标的公司控制力；；；；；；；二是建设之初未足额实缴出资的，，，，，后续需委托人增添委托信托工业方可完成实缴出资，，，，，但受托人难以强制要求委托人追加委托工业；；；；；；；三是标的公司不可清偿到期债务的，，，，，公司或者已到期债权的债权人有权要求未实缴出资的股东提前实缴出资，，，，，届时信托项目将面临连忙补交出资的执法责任。 。 。。。。�；；；；；；谝陨衔侍�，，，，，无论是资产管理信托的股权投资营业照旧服务信托营业，，，，，建议控制标的公司注册资源规模并一次性完成资金委托和实缴，，，，，不然应充分提醒后续未能实时实缴出资而导致损失部分股权、影响信托对标的公司控制力等危害。 。 。。。。
别的，，，，，凭证第五十条和第九十九条，，，，，有限责任公司设立时或股份有限公司提倡时，，，，，股东出资缺乏或非钱币出资不实的，，，，，其他股东与该股东在出资缺乏的规模内肩负连带责任。 。 。。。。信托公司展业历程中还需增强对其他股东出资义务推行情形的核实，，，，，阻止后续肩负连带责任。 。 。。。。
2、关于受让老股权。 。 。。。。新公司法第八十八条明确了股权转让历程中出资责任的分派，，，，，与公司法司法诠释三第18条要求坚持一致。 。 。。。。一是股东转让已认缴出资但未届出资限期的股权的，，，，，由受让人肩负缴纳该出资的义务。 。 。。。。故信托公司受让老股的，，，，，股权价值评估和股转价款应思量未实缴出资的影响。 。 。。。。二是受让人未按期足额缴纳出资的，，，，，转让人对受让人未按期缴纳的出资肩负增补责任。 。 。。。。故信托项目转让股权给第三方的，，，，，如股转价款中扣除了未实缴出资部分金额但后续受让方未按期增补实缴的，，，，，转让方仍需肩负增补责任，，，，，届时如信托项目已整理的受托人追缴受益人已分派信托利益保存现实障碍。 。 。。。。建议在完成实缴后举行股权转让，，，，，或就股转后增补实缴出资责任设置避险机制。 。 。。。。三是未凭证公司章程划定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非钱币工业的现实价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，，，，，转让人与受让人在出资缺乏的规模内肩负连带责任；；；；；；；受让人不知道且不应当知道保存上述情形的，，，，，由转让人肩负责任。 。 。。。。股权转让历程中，，，，，如认缴出资限期已届满但未实缴的出资，，，，，建议在转让阶段完成钱币实缴，，，，，阻止后续双方的责任不清。 。 。。。。但关于受让非钱币实缴出资的股权的，，，，，受让人应充分评估非钱币资产价值，，，，，阻止后续因价值缺乏额而肩负连带增补出资责任，，，，，实操中可以思量要求转让方就非钱币出资部分出具会计师事务所验资报告，，，，，并对出资资产举行价值评估，，，，，后续可举证为受让人不知晓不知道或不应当知道，，，，，宽免连带责任。 。 。。。。
二、新公司法增强了对小股东权力的保�；；；；；；�
信托公司未上市股权投资营业以Pre-IPO营业为主，，，，，届时标的公司多已估值较高、愿意分享的股权较少，，，，，信托公司可争取股权权力有限，，，，，新公司法增添了对小股东权力的保�；；；；；；ぐ才�，，，，，信托公司可使用相关法条起劲行使股东权力。 。 。。。。
一是董事会的议事方法调解为“过半数出席方可举行，，，，，经所有董事半数通过方可通过”，，，，，统一了议事方法，，，，，无法再就事项主要与否区分三分之二表决通过的议事规则，，，，，公司股东关于董事会董事职员的委派，，，，，如无法控制半数以上董事的，，，，，将无法实质控制董事会，，，，，增强了对小股东的保�；；；；；；�，，，，，同时小股东可以通过设置一票反对权，，，，，就重点事项设置保�；；；；；；せ啤� 。 。。。。
二是新公司法降低了股东提请股东会审议暂时提案的标准。 。 。。。。凭证第一百一十五条，，，，，单独或者合计持有公司1%以上（之前为3%）股份的股东，，，，，可以在股东会聚会召开十日条件出暂时提案并书面提交董事会，，，，，此条保�；；；；；；ち诵」啥娜�，，，，，信托公司未上市股权投资营业中持有小额股份的，，，，，可使用该发条起劲行使股东权力。 。 。。。。
三是除上述两点外，，，，，新公司法新增了股东盘问复制股东名册、盘问公司凭证的权力，，，，，关于持有小股权的信托项目，，，，，可充分验使响应权力，，，，，增强对公司运作的监视。 。 。。。。
三、Pre-IPO营业中应关注股份刊行和转让的相关调解
信托公司未上市股权投资营业如以IPO为退出路径的，，，，，一定履历标的公司的股份制刷新，，，，，应凭证此次新公司法的转变与公司首创人股东和其他财务投资人做好股份制刷新安排。 。 。。。。
一是新公司法第一百四十二条允许股份有限公司接纳面额股或者无面额股的方法刊行股份。 。 。。。。无面额股的方法，，，，，实质就是铺开了溢价或者折价刊行，，，，，可是应当将刊行股份所得股款的二分之一以上计入注册资源。 。 。。。。新公司法下，，，，，首创人和财务投资人的股权比例可通过无面额股的方法举行调解，，，，，不必通过股转或增资完成，，，，，投资方法更为无邪。 。 。。。。
二是此次新公司法修订，，，，，明确了股份有限公司公司章程可以划定刊行与通俗股权力差别的种别股，，，，，详细包括“优先/劣后股”、“特殊表决权股”、“转让受限股”等，，，，，上市公司不得刊行特殊表决权股和转让受限股，，，，，但果真刊行前已刊行的不受限。 。 。。。。据此，，，，，信托公司未上市股权投资营业中可在标的公司股份制刷新时，，，，，通过刊行转让受限股、劣后股等，，，，，绑定首创人/实控人责任。 。 。。。。虽然首创人/实控人也可以通过刊行特殊表决权股，，，，，增强自身对公司谋划的控制权，，，，，避免财务投资人“争取”公司控制权、干预公司谋划权等“门口的野生番”操作。 。 。。。。
四、公司治理及高管安排方面的注重事项
信托公司股权投资营业及股权服务信托营业中推行受托人职责需行使股权权力、派驻公司法人和董事等高管职员，，，，，相关设置中应关注新公司法的相关转变。 。 。。。。
一是新公司法引入授权资笔破。 。 。。。。公司章程或董事会可授权董事会在三年内决议刊行不凌驾已刊行股份百分之五十的股份。 。 。。。。该等安排可能导致少数股东的股权被稀释，，，，，信托公司持股比例较少时，，，，，建议在公司章程中限制该等授权。 。 。。。。
二是强化了董事、高级管理职员的相关义务和责任。 。 。。。。新增划定：董事、高级管理职员执行职务，，，，，给他人造成损害的，，，，，公司应当肩负赔偿责任；；；；；；；董事、高级管理职员保存居心或者重大过失的，，，，，也应当肩负赔偿责任；；；；；；；违法减资和违法分红的的，，，，，董事、高级管理职员应当肩负赔偿责任。 。 。。。。新增明确：董事为公司整理义务人，，，，，整理组由董事组成，，，，，整理义务人未实时推行整理义务，，，，，给公司或者债权人造成损失的，，，，，应当肩负赔偿责任。 。 。。。。据此，，，，，信托公司向项目公司派驻董事、高管的应增强对派驻职员的资格管理和审核约束，，，，，关于合作方派驻董事、高级管理职员的也应有一定的任职要求，，，，，阻止标的公司肩负赔偿责任。 。 。。。。同时，，，，，从业职员担当标的公司董监高的，，，，，应充分尽职履责，，，，，在公司授权规模的行使权力，，，，，阻止小我私家因标的公司管理事项而肩负赔偿责任。 。 。。。。
三是新公司法优化了监事制度。 。 。。。。有限责任公司可以凭证章程通过设置有董事组成的审计委员会取代监事会/监事，，，，，规模较小或者股东较少的有限责任公司经全体股东赞成可以不设监事。 。 。。。。
四是关注差别比减资的划定。 。 。。。。关于减资程序，，，，，新公司法提到，，，，，公司镌汰注册资源原则上应同比例减资，，，，，但有限责任公司全体股东尚有约定、股份有限公司章程尚有约定的除外。 。 。。。。信托公司在投资类营业中应提前明确响应要求，，，，，阻止部分股东通过差别比减资方法抽逃出资或变现分红。 。 。。。。信托公司融资类营业中亦建议将焦点股东的差别比减资行为作为贷款提前到期等违约情形的触发条件，，，，，保�；；；；；；ぷ陨碜魑ㄈ说睦妗� 。 。。。。
五、做好存量营业梳理排查和应对安排
现在新公司法尚未生效，，，，，部分法条相关细则尚待进一步明确，，，，，信托公司应加速梳理新公司法对公司存量营业的影响，，，，，提前制订危害预案，，，，，做好梳理过渡。 。 。。。。一是梳理存量股权投资营业是否保存尚未全额实缴出资、受让股权原股东出资不实等情形，，，，，并跟踪关注国务院后续关于存量公司认缴限期调解的详细要求；；；；；；；二是凭证新公司法关于董事会等公司治理机制的调解，，，，，梳理与修订公司股权投资或股权服务信托相关制度中关于标的公司公司治理的相关要求；；；；；；；三是在新营业开展历程中，，，，，充分使用新公司法新增的小股东权力、种别股刊行等制度安排，，，，，设定生意架构，，，，，增进多方利益共赢，，，，，提防营业危害。 。 。。。。
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